Responsabilidad de los Administradores
(Claves legales para prevenir)

La responsabilidad de los administradores es un tema crucial para cualquier sociedad, especialmente en un entorno empresarial tan dinámico como el de Barcelona. En Globalway Abogados, especialistas en derecho de empresa y startups, sabemos que la gestión adecuada de una empresa implica no solo tomar decisiones estratégicas, sino también cumplir con un marco legal exigente. Este artículo aborda los aspectos esenciales de la responsabilidad civil y mercantil de los administradores.

¿Qué es la Responsabilidad de los Administradores?

Según la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de una sociedad deben actuar con la diligencia de un buen empresario, lo que implica cumplir con los deberes de fidelidad, lealtad y secreto hacia la empresa. No se trata solo de actuar de manera ética, sino de cumplir con todas las obligaciones legales para evitar demandas de responsabilidad que podrían comprometer tanto el patrimonio personal del administrador como la viabilidad de la empresa.

Ámbitos de Responsabilidad: Civil y Mercantil

La responsabilidad civil y mercantil de los administradores es aplicable tanto a las Sociedades Anónimas como a las Sociedades Limitadas. El Artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores responderán frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños causados por actos u omisiones contrarios a la ley o los estatutos. Esto incluye tanto los actos intencionales como aquellos que resulten de una negligencia o falta de diligencia en el desempeño de sus funciones.

Supuestos Clave de Responsabilidad

Algunos de los escenarios en los que un administrador puede ser considerado responsable incluyen:

• Actos contrarios a la ley o los estatutos: Cualquier acción u omisión que incumpla las normativas vigentes o los acuerdos establecidos en los estatutos de la sociedad.
• Falta de diligencia: No actuar con la prudencia y previsión que se espera de un administrador diligente.
• Excederse en las facultades: Realizar actos o firmar contratos que sobrepasan las competencias conferidas al administrador.
• Inobservancia de obligaciones legales: Como no convocar la junta general en situaciones críticas para la sociedad o no depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Obligaciones Clave para Evitar Demandas

Una de las obligaciones más destacadas es la de convocar la Junta General en un plazo de dos meses para acordar la disolución de la sociedad en casos de:

• Cese de la actividad empresarial.
• Imposibilidad de cumplir el objeto social.
• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, entre otros. Este supuesto recibe el nombre de quiebra técnica o quiebra contable.
• No solicitar el concurso cuando la empresa se encuentra en dicha situación.

El incumplimiento de estas obligaciones puede resultar en la responsabilidad directa del administrador, incluso si la junta general ratifica los actos lesivos.

Acciones Legales: Vías de Reclamación

Las reclamaciones contra los administradores pueden articularse a través de dos vías recogidas en el Artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Acción social de responsabilidad: Iniciada por la sociedad, previa aprobación de la junta general, o por los acreedores si la sociedad no lo hace y el patrimonio social es insuficiente. Una sentencia del Tribunal Supremo, la STS 540/2018, de 3 de octubre, resolvió un caso en el que se ejerció la acción social de responsabilidad contra un administrador que había omitido obligaciones legales básicas, resultando en un fallo a favor de la sociedad.
2. Acción individual de responsabilidad: Emprendida por los socios o terceros cuyos intereses hayan sido directamente lesionados por los actos de los administradores. Esta acción, recogida en el Artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital, fue objeto de análisis en la STS 397/2020, de 7 de julio, donde se estableció que un socio afectado por decisiones que perjudicaban su inversión personal tenía derecho a reclamar indemnización directamente del administrador.

Particularidades de la Responsabilidad de Administradores en Startups

Las Startups se componen por diversos socios y nomalmente por sistemas de administración más complicadas que una PYME. Cuando en la startup coexisten varios socios e inversores el sistema de administración escogido suele ser el Consejo y eso dificulta la toma de decisiones, hecho este que acaba incidiendo en la toma de decisiones y por supuesto en la Responsabilidad de los administradores, los cuales no quedan exentos de sus obligaciones legales.

Conclusión

La responsabilidad de los administradores es un asunto de gran importancia, tanto en empresas consolidadas como en startups. En Globalway Abogados, con sede en Barcelona, nos especializamos en derecho de empresa y mercantil, asesorando a startups y sociedades consolidadas para que actúen dentro del marco legal y eviten posibles demandas de responsabilidad. Si tienes dudas sobre cómo gestionar tu empresa con la diligencia necesaria, no dudes en contactar con nuestros expertos.

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