La resolución de un contrato de agencia es uno de los momentos críticos en la vida de cualquier contrato, especialmente cuando nos referimos a los contratos de agencia y por analogía a los contratos de distribución.
La Ley del Contrato de Agencia regula este aspecto en sus artículos 25 y 26, que establecen las bases para la extinción del contrato. Aquí resumimos las causas principales y hacemos referencia a la jurisprudencia relevante del Tribunal Supremo.
EXTINCIÓN DEL CONTRATO DE AGENCIA O DISTRIBUCIÓN POR TIEMPO INDEFINIDO. NECESIDAD DE PREAVISO. El ordenamiento jurídico intenta evitar problemas y por ello huye de los contratos indefinidos. De ahí que allí establecido una forma para la resolución del contrato de agencia y distribución indefinido. Por eso, en GLOBALWAY ABOGADOS somos más partidarios de establecer un plazo pactar que el contrato es indefinido, ya que como verás los contratos de agencia y distribución indefinidos no existen. Eso es lo que dice el artículo 25 de la Ley de Agencia.
El citado articulo establece que un contrato de duración indefinida se extingue mediante denuncia unilateral, con un preaviso escrito. El plazo de preaviso es de un mes por cada año de vigencia del contrato, con un máximo de seis meses. Este preaviso puede ser extendido por acuerdo entre las partes, pero nunca ser inferior al plazo otorgado al empresario. Es decir no existen contratos indefinidos, cualquier parte podrá resolverlo respetando el preaviso, que como máximo será de un mes por año salvo pacto en contrario.
El incumplimiento de la obligación de respetar el preaviso pueda dar lugar al pago de una indemnización por daños y perjuicios (Sentencia nº 118/2014, de 11 de marzo) . Sin embargo, existen situaciones en las que cabe la resolución inmediata del contrato de Agencia o distribución.
EXCEPCIONES A LA NECESIDAD DE PREAVISO. RESOLUCIÓN INMEDIATA SIN PREAVISO.
INCUMPLIMIENTO ESENCIAL DEL CONTRATO POR CUALQUIERA DE LAS PARTES: El Artículo 26 permite la extinción inmediata del contrato, sin necesidad de preaviso, en casos de incumplimiento grave por cualquiera de las partes o si alguna es declarada en concurso de acreedores. Esta extinción se produce a partir de la recepción de la notificación escrita por la otra parte.
Este tipo de resolución ha sido objeto de análisis en varias sentencias del Tribunal Supremo. Por ejemplo, la Sentencia nº 546/2015, de 20 de octubre, confirmó la validez de la extinción inmediata de un contrato de agencia debido a un incumplimiento grave, sin necesidad de preaviso. Esta sentencia subraya la posibilidad de proteger los intereses de las partes cuando se enfrentan a incumplimientos contractuales significativos.
Extinción por Mutuo Acuerdo. Otra causa válida de resolución es el mutuo acuerdo entre las partes. Este método permite que ambas partes pongan fin al contrato sin necesidad de preaviso ni penalización, siempre que se acuerde por escrito. Aunque no requiere intervención judicial, es esencial que el acuerdo se formalice de manera clara y precisa para evitar futuros conflictos.
Resolución por Muerte del Agente. El Artículo 27 especifica que el contrato de agencia se extingue automáticamente en caso de muerte del agente. Sin embargo, si fallece el empresario, el contrato no se extingue automáticamente, aunque sus sucesores pueden denunciarlo con el preaviso adecuado.
INDEMNIZACION POR CLIENTELA Y DAÑOS Y PERJUICIOS.
Tras la extinción del contrato, el agente puede tener derecho a una indemnización por clientela, conforme al Artículo 28, si ha aportado nuevos clientes o aumentado significativamente las operaciones con la clientela existente. También puede haber una indemnización por daños y perjuicios si la extinción anticipada impide la amortización de gastos. En el caso del contrato de distribución la indemnización por clientela puede ser exlcuida por las partes, en el contrato de distribución, no es de ius cogens como en el contrato de agencia sino de derecho dispositivo.
La Sentencia nº 448/2008, de 16 de junio, del Tribunal Supremo, abordó un caso donde se reconoció el derecho a indemnización por clientela tras la extinción del contrato de agencia, subrayando que la labor del agente debe ser recompensada cuando ha generado un valor duradero para el empresario. En otros artículos de este BLOG explicamos cómo solicitar, calcular y reclamar la indemnización por clientela.
CONCLUSIÓN.
La resolución de un contrato de agencia requiere un profundo conocimiento de la Ley y de la jurisprudencia para proteger los derechos de ambas partes. En GLOBALWAY Abogados de Empresa, ofrecemos asesoría especializada en contratos de agencia y derecho mercantil, garantizando que nuestros clientes cumplan con la normativa y minimicen riesgos legales.
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