La Ley 12/1992, de 27 de mayo, regula los contratos de agencia y por analogía distribución, esenciales en el derecho de empresa. Esta ley establece regula el preaviso necesario para resolver el contrato y las consecuencias de su incumplimiento. El derecho de empresa regula la colaboración entre empresarios y los contratos de agencia y distribución son dos de sus contratos estrellas.
Duración del Contrato y Preaviso. La ley del contrato de agencia prevé tres posibles situaciones en cuanto a la duración del contrato de agencia, por tiempo determinado, por tiempo indeterminado o determinando prorrogado, las consecuencias son diferentes:
Contrato de duración indefinida: La ley establece un preaviso mínimo de un mes por cada año de vigencia del contrato, con un máximo de seis meses. Por ejemplo, si el contrato ha durado tres años, el preaviso sería de tres meses. Si ha durado más de seis años, el preaviso máximo sigue siendo de seis meses.
Contrato de duración determinada: No se exige preaviso ya que el contrato termina en la fecha acordada. Sin embargo, si al finalizar el contrato las partes continúan con la relación comercial sin firmar un nuevo acuerdo, el contrato se considera prorrogado por tiempo indefinido según lo dispuesto en el Artículo 25 de la Ley 12/1992.
Conversión a contrato indefinido: Llegado el fin del contrato, si las partes continúan la relación contractual sin formalizar un nuevo acuerdo, el contrato se convierte en indefinido. Esto no implica la prohibición de resolución del contrato, siempre que se respete el preaviso establecido.
Consecuencias de No Dar Preaviso. El ordenamiento jurídico huye de los contratos a perpetuidad, pero el derecho de empresa busca dar estabilidad a las mismas, por ello regula la necesidad de preaviso en el supeusto de que cualquiera de las partes quiera poner fin a la relación comercial que venían manteniendo. La finalidad es que la otra parte pueda preparar el cambio contractual sin perjudicar a sus derechos comerciales.
Por ello, si una de las partes no respeta el plazo de preaviso establecido, debe indemnizar a la otra parte por los daños y perjuicios que le cause esta falta de preaviso. La indemnización equivaldrá a los beneficios brutos que el agente habría obtenido durante el período de preaviso no respetado.
Indemnización por Daños y Perjuicios
La indemnización por daños y perjuicios puede incluir:
En Globalway Abogados aconsejamos realizar una pericial para justificar los daños y perjuicios que se están reclamando. El derecho de empresa y la economía están intimamente ligados, de ahí la importancia de contar con un perito contable que pueda ayudar a justificar los daños y perjuicios reclamados.
Indemnización por Clientela
Además de la indemnización por daños y perjuicios, la ley prevé una indemnización por clientela cuando el contrato finaliza, siempre que el agente haya aportado nuevos clientes o aumentado sensiblemente las operaciones con los clientes existentes y que dicha actividad continúe proporcionando ventajas sustanciales al empresario. Esta indemnización no puede exceder del importe medio anual de las remuneraciones percibidas por el agente durante los últimos cinco años. Si la relación contractual es inferior a cinco años, se toma la media de toda la duración del contrato.
La indemnización por clientela ha sido abordada en otros apartados, como abogados de empresa somos conocedores que dicha indemnización consitituye uno de los principales problemas a la hora de extinguir un contrato de agencia o distribución y que una redacción del contrato ajustada a las necesidades de los clientes facilitará la resolución del contrato sin necesidad de acudir a la vía judicial.
Contrato de Distribución por Analogía
La jurisprudencia ha aplicado la regulación del contrato de agencia por analogía a los contratos de distribución. Una sentencia relevante del Tribunal Supremo es la Sentencia 259/2008, de 30 de abril (RJ 2008/2429), que reconoce la aplicación por analogía de las disposiciones del contrato de agencia a los contratos de distribución.
Para más detalles y asesoramiento personalizado, es recomendable consultar con un abogado de empresa especializado en derecho empresarial y asesoría legal para startups.
En GLOBALWAY ABOGADOS, estamos comprometidos a asesorar a las empresas para que tomen las mejores decisiones contractuales, optimizando sus estrategias comerciales y garantizando el cumplimiento de las normativas legales aplicables. Si necesita más información o asesoría específica sobre constitución de empresas y startups, pactos de socios, contratos de agencia, contratos de distribución o indemnización por clientela, no dude en ponerse en contacto con nuestros abogados especializados en derecho empresarial y en asesoría para startups.
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