¿Cómo Modificar un Pacto de Socios? Guía Completa para Empresas y Startups
Los seres vivos nacen, crecen se desarrollan y mueren; las sociedades también nacen, crecen, se desarrollan y se liquidan/ disuelven.
El pacto de socios regula las relaciones entre los socios de una empresa, desde Globalway Abogados aconsejamos crearlos cuanto antes y adaptarlos a las necesidades y cambios de las empresas. Ya sea por la entrada de nuevos socios, cambios en las condiciones del mercado o una evolución en las expectativas de los participantes, puede llegar el momento en que sea necesario modificar un pacto de socios. En las Startups estos pactos son habituales y su adaptación es necesaria, ya que las startups se crean sobre una idea inicial y cambian día a día, entran y salen socios, se contratan colaboradores y se levantan rondas de inversores.
A continuación, analizamos los pasos, requisitos legales y consideraciones clave que deben tenerse en cuenta al modificar este tipo de acuerdos, especialmente en startups y empresas en crecimiento. Ley de Sociedades de Capital (LSC), art. 28, establece la posibilidad de complementar los estatutos sociales mediante pactos parasociales. A menudo, los pactos regulan aspectos que no están detallados en los estatutos, como la toma de decisiones, entrada y salida de socios, y distribución de dividendos.
¿Cómo Modificar un Pacto de Socios? Procedimiento Legal
Modificar un pacto de socios es simple pero es necesario seguir un procedimiento formal que respete tanto los intereses de los socios como las exigencias legales. Aquí te detallamos los pasos esenciales:
1. Revisión del Pacto Original
El primer paso para modificar un pacto de socios es revisar el contenido del acuerdo original. El propio pacto puede establecer reglas sobre cómo puede ser modificado, incluyendo el porcentaje de votos necesarios para aprobar los cambios. (art. 125 LSC y art 112 Reglamento del Registro Mercantil)
2. Propuesta de Modificación
Para ello será necesario que previa a la redacción de la propuesta el abogado que se encargue de la empresa se reúna con el CEO de la empresa para entender las necesidades de los socios y de la empresa; puede ser interesante tener una reunión con los distintos socios.
Destacar en este caso que el abogado de la empresa no defiende los intereses de los socios sino de la empresa que en ocasiones pueden no coincidir con la de los socios individuales, en caso de discrepancia entre los socios y la empresa estos deberían contar con su propia defensa letrada.
El siguiente paso es la elaboración de una propuesta clara que detalla los cambios deseados. Esta propuesta debe ser comunicada formalmente a todos los socios para que estén debidamente informados antes de proceder.
3. Convocatoria de una Junta de Socios
Para aprobar la modificación del pacto, generalmente es necesario convocar una junta de socios, donde se discutan y voten los cambios propuestos.
4. Redacción del Nuevo Pacto
Una vez que los cambios han sido aprobados, es necesario redactar el nuevo pacto de socios o las modificaciones pertinentes en el pacto original.
5. Firma del Pacto Modificado
El nuevo pacto debe ser firmado por todos los socios y, si se considera conveniente, puede elevarse a escritura pública ante notario para darle mayor seguridad jurídica.
6. Registro y Comunicación
Aunque no siempre es obligatorio registrar los pactos de socios en el Registro Mercantil, si las modificaciones afectan los estatutos sociales o el capital social, será necesario realizar la inscripción. (LSC, art. 18 y art. 19, sobre la publicidad de los actos societarios y la inscripción en el Registro Mercantil.)
Aspectos Clave a Tener en Cuenta al Modificar un Pacto de Socios
1. Consenso entre los Socios
Es fundamental que las modificaciones se realicen con el mayor consenso posible para evitar futuras disputas. En caso de desacuerdo, un proceso formal de mediación o arbitraje puede ser la solución. En Globalway abogados apostamos por la mediación para alcanzar acuerdos entre socios. Todos nuestros abogados mercantilistas tienen son mediadores.
2. Protección de los Socios Minoritarios
Es importante asegurarse de que las modificaciones no perjudiquen injustamente a los socios minoritarios, protegiendo sus derechos mediante cláusulas de drag-along y tag-along. (LSC, art. 348 bis, sobre el derecho de separación de los socios en casos de abuso de la mayoría).
3. Asistencia Legal Especializada
Modificar un pacto de socios es un proceso complejo que requiere la intervención de un abogado mercantil o un abogado startup con experiencia en derecho societario.
4. Impacto en el Concurso o Reestructuración Empresarial
En situaciones de crisis, como un proceso de concurso de acreedores o una reestructuración empresarial, modificar el pacto de socios puede ser clave para la viabilidad de la empresa.
Por lo tanto, modificar un pacto de socios requiere consenso y un profundo conocimiento legal. Ya sea que estés en una startup o en una empresa consolidada, contar con el asesoramiento de un abogado empresarial especializado en derecho mercantil es esencial para garantizar un proceso transparente y sin conflictos.
En Globalway Abogados, contamos con expertos en derecho societario y pactos de socios que te acompañarán en este proceso, asegurando el cumplimiento de la legislación y protegiendo los intereses de todos los socios.
Esperamos haberos ayudad, si necesitan más información no duden en contactar con nosotros (932418535)
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