Constitución de Sociedad Limitada

Cuando una persona se propone iniciar una actividad empresarial, la misma se plantea diversas preguntas:

¿Cómo realizaré la misma? ¿sólo en compañía de otros?; ¿cómo persona física o como persona jurídica? o ¿quizás como entes intermedios (sociedades civiles)?; ¿cuánto dinero debo aportar?; en caso de que la actividad la realice con otras personas ¿quién tomara las decisiones?, ¿cómo nos dividiremos el trabajo y los beneficios?, ¿qué pasará si no funciona, o si alguno de los “socios” decide abandonar la empresa?; ¿cobraré por el trabajo que desarrolle?; ¿dónde desarrollaremos la actividad?; ¿qué implicaciones tiene que se desarrolle dicha actividad en mi domicilio particular?; ¿Debo registrar las marcas?; ¿Puedo proteger de alguna manera el producto de mi actividad/trabajo?

Como veis, son muchas las cuestiones que pueden surgir en el momento del inicio de la actividad, lo ideal es visitar a un profesional para que os asesore al respecto. En este apartado realizaremos un detalle sobre los requisitos y aspectos a tener en cuenta cuando para la constitución de Sociedad Limitada, si bien muchos de dichos aspectos se pueden aplicar también al inicio de la actividad como autónomo, persona física.

Como ya hemos dicho, existen diferentes formas jurídicas a las que acogerse a la hora de crear una empresa, pero las características de la Sociedad Limitada hacen que ésta sea la fórmula más popular para pequeños empresarios, por su practicidad, facilidad de constitución y seguridad.

A continuación vamos a exponer cuáles son los trámites para la constitución de Sociedad Limitada, a saber:

1º Buscar el nombre de la empresa: Este será el que identificará a la empresa en el mercado, en ocasiones no es sencilla la conexión del nombre elegido. En dichos supuestos, puede optarse por buscar un nombre para la empresa y una marca para dar a conocer la misma, son muchos los casos por ejemplo INDITEX es propietaria de las marcas ZARA, UTERQÜE y MASSIMO DUTTI.

Una vez concedido el nombre este queda bloqueado durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario, de no hacerlo en ese plazo deberá pedirse la prórroga de la denominación.

2º Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa

Una vez obtenida la denominación, debe abrirse una cuenta en una entidad financiera a nombre de la empresa “en constitución” e ingresar, como mínimo, 3.000 euros entre todos los socios que vayan a formar parte de la misma. El banco emitirá un certificado de dicho ingreso a nombre de cada impositor, que deberá presentarse en la notaría. También se puede constituir una sociedad con aportaciones en especie, por ejemplo aportación de ordenadores o mobiliario. En ese caso, necesitaremos facturas o valoraciones.

3º Redacción de los Estatutos Sociales y otorgamiento de la escritura pública de Constitución

Antes de acudir al Notario los socios deberán alcanzar un acuerdo sobre los estatutos sociales, es decir, las reglas que rigen la sociedad. Si bien es cierto que la Ley del emprendedor facilita un modelo simplificado, no está de más sentarse para ver si nuestra empresa tiene o cuenta con alguna especialidad que deba tenerse en cuenta en los estatutos. En los mismos se regulan los siguientes puntos:

  • Razón social, nombre
  • Objeto social ¿qué hacemos?
  • Domicilio social, ¿dónde estará nuestra empresa
  • ¿Cómo se toman las decisiones en la sociedad? Mayorías necesarias.
  • ¿Cómo se adquiere y se pierde la condición de socio?
  • ¿Pueden los socios realizar otras actividades? ¿Qué actividades?
  • Cierre del ejercicio, lo normal es a 31 de diciembre, pero no es obligatorio.
  • El número de participaciones en que se divide el capital social y valor nominal de cada participación, así como su numeración.
  • Sistema de Administración previsto para la sociedad, suelen ser: Administrador Único, Administradores solidarios o mancomunados, Consejo de Administración.

Una vez, redactados los estatutos acudiremos al Notario para otorgar la escritura de constitución de la Sociedad Limitada. En dicha escritura quedará constancia, entre otros, de los siguientes aspectos:

  • Quiénes son los socios fundadores, identificación y porcentaje de cada uno de ellos en la sociedad.
  • Forma de Administración elegida para la sociedad, aceptación del cargo por parte del Administrador/es/Consejeros.

4º Inscripción en el registro mercantil y trámites previos ante hacienda:

La sociedad deberá ser inscrita ante el Registro Mercantil de la capital de la provincia donde aquélla tenga su domicilio. Antes de dicha inscripción la sociedad deberá obtener ante Hacienda un número de Identificación fiscal y realizar otros trámites, estos son:

  1. a) Obtención del Número de Identificación Fiscal, para ello cumplimentaremos el modelo 036 y acompañaremos la siguiente documentación: fotocopia del D.N.I del firmante (normalmente el Administrador) y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el notario.

Hacienda facilitará un N.I.F. provisional con una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.

  1. b) Alta en el I.A.E. La sociedad deberá darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), en la mayoría de casos sólo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal indicando los epígrafes IAE a los que va a referirse la actividad empresarial.
  2. c) Inscripción en el Registro Mercantil. Tras los anteriores trámites inscribiremos nuestra sociedad en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad.

Una vez inscrita nuestra sociedad en el Registro Mercantil, deberemos canjear nuestro CIF provisional por el definitivo ya estamos listos para operar en el tráfico jurídico, os deseamos mucho éxito.

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